--- title: "ABD Hazine Bakanlığı COINS Yasası Kapsamında Dış Yatırım Kurallarını Genişletiyor" url: https://abdsondakika.com/haber/abd-hazine-bakanligi-coins-yasasi-dis-yatirim-kurallari markdown_url: https://abdsondakika.com/haber/abd-hazine-bakanligi-coins-yasasi-dis-yatirim-kurallari.md language: tr-TR category: ABD Ekonomisi & Piyasalar published_at: 2026-10-31T15:09:40+03:00 updated_at: 2026-10-31T15:09:40+03:00 source_name: Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom source_url: https://www.skadden.com/insights/publications/2026/10/treasury-proposes-modest-expansion-of-outbound-investment-rules tags: [ABD Ekonomisi, Hazine Bakanlığı, COINS Yasası, Dış Yatırımlar, Yapay Zeka Yatırımları] entities: [U.S. Department of the Treasury, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, Outbound Investment Security Program] --- # ABD Hazine Bakanlığı COINS Yasası Kapsamında Dış Yatırım Kurallarını Genişletiyor **Kategori:** ABD Ekonomisi & Piyasalar | **Yayın Tarihi:** 31 Ekim 2026, 15:09 TSİ | **Okuma Süresi:** 8 dk **ABD Hazine Bakanlığı, Kapsamlı Dış Yatırım Ulusal Güvenlik (COINS) Yasası'nı hayata geçiren yeni bir taslak kural yayınladı. Söz konusu düzenleme, ABD'li kişilerin endişe verici ülkelerdeki yapay zeka, biyoteknoloji ve yarı iletken yatırımlarına yönelik mevcut kısıtlamaları önemli ölçüde genişletiyor.** ## Öne Çıkanlar - ABD Hazine Bakanlığı, dış yatırımları kısıtlayan düzenleyici programını yeni endüstriler ve ülkeleri kapsayacak şekilde genişleten bir taslak kural yayınladı. - Taslak kural, Çin'deki yapay zeka (AI) ve biyoteknoloji şirketlerine yapılan yatırımları en sert şekilde etkileyecek. - Yatırımcılar ve ilgili taraflar, taslak kurala ilişkin görüşlerini 7 Aralık 2026 tarihine kadar Hazine Bakanlığına bildirebilecek. - COINS Yasası gereğince nihai kuralın 13 Mart 2027 tarihine kadar yürürlüğe girmesi zorunluyken, Hazine yetkilileri bahar aylarında yayımlanmasını öngörüyor. ## Yönetici Özeti ve Taslak Kuralın Kapsamı ABD Hazine Bakanlığı 22 Ekim 2026 tarihinde, Kapsamlı Dış Yatırım Ulusal Güvenlik (COINS) Yasası'nı (Comprehensive Outbound Investment National Security Act) uygulamaya koyan yeni bir taslak kural yayınladı. > Hazine Bakanlığı, yapay zeka şirketlerine yönelik yatırım kısıtlamalarının genişletilmesi teklifi konusunda kamuoyundan görüş talep etmektedir. Yayınlanan bu taslak kural, Hazine Bakanlığı'nın 31 CFR Bölüm 850 kapsamındaki mevcut Dış Yatırım Güvenliği Programı (OISP) kuralının nispeten mütevazı bir genişletmesini temsil etmekle birlikte, mevcut OISP tanım ve kavramlarının birçoğunu yeni taslak kurula entegre etmektedir. OISP'ye benzer şekilde yeni taslak kural da ABD'li kişilerin, 'bildirime tabi' (notifiable) teknolojilerle ilgili faaliyetlerde bulunan endişe verici ülkelerin kişilerini içeren belirli yatırım işlemlerini Hazine Bakanlığına bildirmesini zorunlu kılacaktır. Ayrıca ABD'li kişilerin 'yasaklanmış' (prohibited) teknoloji faaliyetlerinde bulunan şirketlere yatırım yapması kesin olarak yasaklanacaktır. Taslak kuralın biyoteknoloji ile ilgili getirdiği yeni kısıtlamalar ve yapay zeka ile ilgili genişletilmiş kısıtlamalar, OISP'de yapılan en önemli değişiklikleri oluşturmaktadır. Hazine Bakanlığı, taslak kurala ilişkin kamuoyu görüşlerini 7 Aralık 2026 tarihine kadar kabul etmektedir. OISP'den sorumlu Hazine Bakan Yardımcısı, yeni kuralın nihai versiyonunu 2027 baharında yayınlama niyetinde olduğunu belirtmiş olup, COINS Yasası düzenlemelerin 13 Mart 2027'ye kadar tamamlanmasını zorunlu kılmaktadır. ## Teknoloji Kapsamı ve Yapay Zeka Yasakları Taslak kural, yasaklanmış veya bildirime tabi teknoloji kategorilerini yeniden tanımlamakta ve genişletmektedir. Bu kapsamda getirilecek kısıtlamalar arasında şunlar yer almaktadır: > Hazine Bakanlığı, yapay zeka yeteneklerindeki teknolojik ilerlemelerin ulusal güvenlik risklerini ölçmede geleneksel eşikleri yetersiz kıldığını belirtmektedir. Yapay zeka modelleri geliştiren şirketlere yönelik genel yatırım yasağı: Taslak kuraldaki en kapsamlı değişiklik, bir yapay zeka anlaşmasının yasaklanıp yasaklanmadığını, bildirime tabi olup kapsam dışı bırakıldığını belirleyen hesaplama eşiklerine ve nihai kullanım alanlarına bakılmaksızın, 'süper zeka' (super intelligence - SI) sistemlerinin geliştirilmesine yönelik tüm çalışmaları tamamen yasaklamaktadır. Üçüncü taraf bir süper zeka sistemi kullanarak faaliyet gösteren donanım veya yazılımların (örneğin SI destekli robotlar, insansız hava araçları vb.) geliştirilmesi de, söz konusu donanım veya yazılım üçüncü taraf sistemin 'yeteneklerini artırıyorsa' yasaklanmış teknoloji olarak kabul edilecektir. COINS Yasası tarafından zorunlu kılınmayan bu değişiklik, halihazırda bildirime tabi olan veya OISP kapsamı dışında kalan teknoloji yatırımlarını ciddi ölçüde kısıtlayacaktır. Hazine Bakanlığı, yapay zeka yeteneklerindeki ilerlemelerin, hesaplama eşiklerini ve nihai kullanım ayrımlarını ulusal güvenlik riski açısından giderek güvenilmez göstergeler haline getirdiğini savunmaktadır. Biyoteknoloji ve hipersonik sistemlere yönelik yatırım kısıtlamalarının getirilmesi: Biyolojik sistemler, beyin-bilgisayar arayüzleri, biyouretim ekipmanları, biyolojik dizileme teknolojileri ve diğer belirlenmiş ürün ile teknolojileri içeren biyoteknolojiler, taslak kural kapsamında ilk kez yasaklanmış teknolojiler olarak değerlendirilecektir. Kuralların etkisi büyük ölçüde neyin 'biyolojik sistem' olarak kabul edildiğine bağlı olacak ve taslak kural, bu terim için uygun bir tanım konusunda görüş talep etmektedir. Hipersonik sistemlerin ile ilgili malzeme ve teknolojilerin geliştirilmesi veya üretimi ise bazı durumlarda bildirime tabi, bazı durumlarda ise yasaklanmış olacaktır. Yarı iletkenler, mikro elektronik ve kuantum hesaplama araçlarına yönelik daha geniş kısıtlamalar: Güncelleme; yüksek bant genişlikli bellek ile kuantum algoritmaları ve uygulamalarına yapılan yatırımları yasaklayacaktır. Fotonik entegre devreler dahil olmak üzere ilave entegre devre türlerinin geliştirilmesi veya üretimi yasak kapsamına alınacaktır. Ek yarı iletken tasarımı, üretimi ve paketleme ekipmanları ise bildirime tabi hale getirilecektir. Yüksek performanslı bilgi işlem arabağlantılarına (interconnects) ilişkin bildirim yükümlülükleri: Yalnızca süper bilgisayar yasağı yoluyla ele alınan yüksek performanslı bilgi işlem, artık bildirime tabi arabağlantıları da içerecektir. 'Geliştirme' (development) faaliyetlerinin tanımının genişletilmesi: Bildirime tabi veya yasaklanmış teknolojilerin birçoğu, yatırım hedefinin ilgili teknolojinin 'geliştirilmesi' yönündeki çalışmaları tetiklemektedir. Taslak kural, 'geliştirmek' tanımını iştirakler aracılığıyla veya iştiraklerle gerçekleştirilen faaliyetleri ve seri üretim öncesindeki 'üst düzey gözetim, yönlendirme, onay, kavramsal girdi veya stratejik planlamayı' kapsayacak şekilde genişletecektir. Bu değişikliğin amacı, kuralın kapsamını yalnızca kapsanan teknolojilerle dolaylı olarak bağlantılı olan şirketleri de içerecek şekilde uzatmaktır. ## Diğer Önemli Düzenlemeler ve Ülke Kapsamı Taslak kural ayrıca OISP'nin diğer unsurlarını da mütevazı bir şekilde genişletmektedir. Başlıca değişiklikler şunları içermektedir: > Taslak kural, Çin, Küba, İran, Kuzey Kore, Rusya ve Venezuela'yı endişe verici ülkeler listesine dahil ederken, 'bilerek yönlendirme' ve kısıtlı listeler ağını genişletmektedir. Daha fazla endişe verici ülke: COINS Yasası'nın gerektirdiği üzere Küba, İran, Kuzey Kore, Rusya ve Venezuela (Maduro rejimi yönetimindeki), yatırımları ve ilgili işlemleri kısıtlanacak ülkeler arasına Çin (Hong Kong ve Makao dahil) ile birlikte katılmıştır. Hazine Bakanlığı Maduro rejiminin 'artık mevcut olmadığını' belirttiği için Venezuela'nın dahil edilmesi yeni kısıtlamalar getirmeyecektir. Daha geniş 'kapsanan yabancı kişi' ağı: Bir kuruluşun ana iş merkezi, 'ana iş faaliyetlerini yürüttüğü' yeri de içerecektir; dolayısıyla endişe verici bir ülkenin dışında kurulmuş ve yönetilen ABD dışı bir şirket, esas olarak Çin'de faaliyette bulunuyorsa kapsama girebilecektir. Bir kişinin 'kapsanan yabancı kişi' olup olmadığını değerlendirirken, genel merkez ve yönetimin ötesine geçilerek hedefin Ar-Ge, mühendislik, üretim ve kilit personelinin konumları dikkatle incelenmelidir. Bildirime tabi işlemlerde 'bilerek yönlendirme' (knowingly directing) kuralının uzatılması: Yabancı bir kişinin bildirime tabi işlemini 'bilerek yönlendiren' bir ABD'li kişi, durumu Hazine Bakanlığına bildirmek zorunda kalacaktır; bu gereklilik mevcut OISP'de yer almamakta olup, ABD'li kişiler için mevcut çekilme (recusal) süreci korunmaktadır. Ek kısıtlı listeler: Taslak kural ve OISP kapsamında, hedef şirket veya herhangi bir iştiraki ya da bağlı kuruluşu, belirtilen ABD hükümeti kısıtlı taraf listesinde yer alıyorsa, herhangi bir bildirime tabi faaliyet yasak haline gelmektedir. OISP çok sayıda yaptırım ve ihracat kontrol listesine atıfta bulunurken, taslak kural yaptırımlarla veya ihracat kontrolleriyle bağlantılı olmayan iki yeni liste eklemektedir: Çinli askeri şirketlere ilişkin Bölüm 1260H listesi ve BIOSECURE Yasası listesi. Kapsamlı ve son derece ihtiyarî nitelikteki Bölüm 1260H listesinin dahil edilmesi özellikle dikkat çekicidir. Genişletilmiş 'ortak girişim' (joint venture) kapsamı: Taslak kural, kapsanan bir ortak girişimin yeni bir tüzel kişilik kurulmasını gerektirmediğini açıklığa kavuşturmaktadır. Bu durum, geleneksel bir ortak girişimin özelliklerini benimseyen ortak geliştirme düzenlemeleri için önemli sonuçlar doğurabilir. Beklemedeki iki partili tasarıların (S.5316 ve H.R. 9102), belirli yasaklanmış teknolojilerin lisanslanmasını dış yatırım kuralının kapsamına dahil ederek ek kısıtlamalar getireceğini belirtmek gerekir. Yeni istisnalar: COINS Yasası'nın zorunlu kıldığı üzere taslak kural, finansal kurumlar tarafından halka arz (IPO) çalışmalarını kolaylaştırmayı amaçlayan sigortalama (underwriting) faaliyetleri için bir istisna içermektedir. Taslak kural ayrıca, bildirime tabi kapsanan işlemler için 12 aylık bir süre içinde toplanan 50.000 dolarlık yeni bir de minimis (önemsiz miktar) istisnasının yanı sıra, finansal hizmetler (banka kredisi, ödeme işleme, borç derecelendirme, ana aracılık, küresel saklama, özkaynak araştırma ve finansal kurumlardan benzer yan hizmetler) için bir dizi başka istisna eklemektedir. Güncellenen kural, iş geliştirme şirketlerine (BDC) yönelik istisnayı kaldıracak ancak aksi takdirde istisna edilen menkul kıymetlerin türevleri ve fon payları için istisnayı genişletecektir. Hazine Bakanlığı bu değişiklik konusunda kamuoyu görüşü aramaktadır. Bağlayıcı olmayan geri bildirim mekanizması: COINS Yasası gereğince taslak kural, uygun bir kişinin yasaklanmış işlemlerle ilgili olarak Hazine Bakanlığından bağlayıcı olmayan geri bildirim talep edebileceği usulleri belirleyecektir. Taslak kural, Hazine'ye 'önemsiz' (frivolous) taleplere veya 'genel danışmanlık görüşleri ya da politika rehberliği' arayan taleplere yanıt vermemeyi seçme yetkisi tanımaktadır. ## Özel Sermaye ve Girişim Sermayesi Şirketleri İçin Kritik Değişiklikler Çin tarafından yönetilen fonlar ve araçlar: Bir fonun ana iş merkezi, genel ortağının (GP) onu yönettiği yeri de kapsayacağından, Çin'den yönetilen ABD dışı bir fon veya araç bizzat kapsanan yabancı bir kişi haline gelebilir. ABD'li bir yatırım danışmanı, danışmanlık yaptığı fonların 'ebeveyn' (parent) statüsünü korumaya devam etmekte olup, Hazine Bakanlığı belirli alt danışmanları ve genel yöneticileri de ebeveyn statüsüne dahil etmeyi değerlendirmektedir. > Özel sermaye ve girişim sermayesi fonları, Çin bağlantılı yatırımlarında yeni genişletilen kurallar ve sıkılaştırılmış istisnalar doğrultusunda portföylerini gözden geçirmelidir. Bilerek yönlendirme: ABD dışındaki şirketlerin veya fonların ABD'li yöneticileri, direktörleri ve yatırım komitesi üyeleri, yalnızca yasaklanmış işlemlerden dolayı sorumluluk taşımakla kalmayıp, yönlendirdikleri bildirime tabi işlemler için de bildirim yükümlülüğünü tetikleyebilirler. Çekilme güvenli limanı (onaylardan, belge incelemesinden ve müzakerelerden çekilme) korunmaktadır, bu nedenle şirketler çekilme protokollerini gözden geçirmelidir. Sınırlı Ortak (LP) ve fonlar fonu maruziyeti: 2 milyon dolarlık LP istisnası ve bağlayıcı sözleşmesel güvence alternatifi devam etmektedir; bu nedenle şirketlerin yeni sektörler ve terminoloji için yan mektupları (side letters) güncellemesi gerekecektir. Hazine, halihazırda kapsanan yabancı kişi çıkarlarını barındıran bir fona yatırım yapmanın, LP istisnasının geçerli olmayacağı dolaylı bir edinim olabileceği konusunda uyarıda bulunmaktadır. İkincil piyasa ve devam aracı (continuation-vehicle) işlemlerinin daha yakından incelenmesi gerekecektir. Daha dar istisnalar: Halka açık, yatırım şirketi, LP ve türev kuruluşlara yönelik istisnalar, yatırımcının standart azınlık korumalarının ötesinde yönetişim hakları elde ettiği durumlarda geçerli olmayacaktır. Satın alma (buyout) istisnası, kuruluşun artık kapsanmaması için tüm kapsanan yabancı kişilerin çıkarlarının edinilmesini gerektirecektir. BDC istisnası kaldırılmış olup, 50.000 dolarlık de minimis istisnası yasaklanmış işlemler için geçerli olmayacaktır. Nihai kuralın yürürlük tarihinden önce yapılan bağlayıcı ve çağrı yapılmamış taahhütler istisna tutulmuştur, bu nedenle bunların zamanlaması belgelendirilmelidir. ## Sonraki Adımlar ve Piyasalar İçin Uyarılar Şirketler, planlanan iş faaliyetlerini taslak kural ışığında gözden geçirmeli ve özellikle yeni ile genişletilmiş teknoloji kapsamı kategorilerine özel bir dikkat göstererek 7 Aralık 2026 tarihine kadar Hazine Bakanlığına görüş sunmayı değerlendirmelidir. Düzenleyiciler, süper zeka (SI) ve biyoteknoloji yasaklarının kapsamı konusunda özellikle görüş talep etmiştir. > Şirketler, planlanan yatırımlarını yeni taslak kural çerçevesinde incelemeli ve 7 Aralık 2026'ya kadar Hazine Bakanlığına görüş bildirmelidir. Bu bilgi notu, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ve bağlı kuruluşları tarafından yalnızca eğitim ve bilgilendirme amaçlı sağlanmış olup hukuki tavsiye niteliği taşımaz ve bu şekilde yorumlanmamalıdır. Bu metin, yürürlükteki eyalet yasaları uyarınca reklam niteliği taşımaktadır. ## Sıkça Sorulan Sorular ### ABD Hazine Bakanlığı'nın yeni dış yatırım taslak kuralı hangi alanları kapsıyor? Yeni taslak kural; yapay zeka, biyoteknoloji, hipersonik sistemler, yarı iletkenler, mikro elektronik ve kuantum hesaplama teknolojilerine yönelik dış yatırımları kısıtlamakta ve genişletmektedir. ### Kamuoyu görüş bildirme süreci ne zaman sona eriyor? Yatırımcılar ve ilgili taraflar, taslak kurala ilişkin görüşlerini 7 Aralık 2026 tarihine kadar Hazine Bakanlığına bildirebilirler. ### Hangi ülkeler COINS Yasası kapsamındaki kısıtlamalara dahil edilmiştir? Çin (Hong Kong ve Makao dahil)ile birlikte Küba, İran, Kuzey Kore, Rusya ve Venezuela (Maduro rejimi) endişe verici ülkeler listesine dahil edilmiştir. --- **Orijinal Kaynak:** [Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom](https://www.skadden.com/insights/publications/2026/10/treasury-proposes-modest-expansion-of-outbound-investment-rules) **Orijinal Başlık:** Treasury Proposes Modest Expansion of Outbound Investment Rules Under the COINS Act