Bölgesel Merkez Yıllık Beyannamesi ve Yasal Dayanaklar
EB-5 Reform ve Dürüstlük Yasası 2022 (RIA), bölgesel merkezlerin her mali yılın başında iki temel adım atmasını zorunlu kılmaktadır: 1) Önceki mali yıla ilişkin yıllık beyanname sunmak; ve 2) ABD Vatandaşlık ve Göçmenlik Bürosu'nun (USCIS) dolandırıcılık tespiti ve ulusal güvenlik operasyonlarını desteklemek amacıyla bir 'Dürüstlük Ücreti' (Integrity Fee) ödemek. Yıllık beyannameye ilişkin yasal gereklilikler RIA'nın (G) alt bendinde yer alırken, Dürüstlük Fonu ise (J) alt bendinde açıklanmaktadır.
RIA, bölgesel merkezlerin her mali yılın başında yıllık beyanname sunmasını ve USCIS operasyonlarını desteklemek için Dürüstlük Ücreti ödemesini zorunlu kılmaktadır.
Her takvim yılının 1 Ekim ile 29 Aralık tarihleri arasında aktif bölgesel merkezler, Form I-956G Bölgesel Merkez Yıllık Beyannamesi'ni (Form I-956G veya 956G) sunmak zorundadır. Bu 10 sayfalık form, bölgesel merkezin ne kadar sermaye aldığı, bölgesel merkezle ilişkili her bir Yeni Ticari İşletmenin (NCE) durumu ve önceki mali yılda her bir NCE'deki yatırımcıların durumu gibi operasyonel temel unsurları ortaya koymaktadır.
Formun kendisi anlaşılır olsa da, ekler ve gerekli belgeler her bir başvurunun kapsamlı ve detaylı olmasını gerektirmektedir.
Form I-956G ile Sunulması Gereken Zorunlu Bilgiler
Bölgesel merkezler, belirli alanlarda bilgi ve destekleyici belgeler sağlamak zorundadır. Bunlar arasında bölgesel merkez ve ilişkili olduğu yeni ticari işletmeler (NCE'ler) ile istihdam yaratan işletmeler (JCE'ler) aracılığıyla yatırılan EB-5 yatırımcı sermayesi yer almaktadır.
Bölgesel merkezler, sermaye kullanımından istihdam yaratma verilerine kadar geniş bir yelpazede detaylı belgeleri en geç 29 Aralık'a kadar sunmak zorundadır.
Ayrıca bölgesel merkezin, NCE'lerin veya bunlara bağlı JCE'lerin taraf olduğu önemli dava ve iflas süreçleri; her bir ilişkili NCE ve sermaye yatırım projesi (EB-5 sermayesinin miktarı ve kullanımı dahil); her bir sermaye yatırım projesine yatırımcı sermayesinin taahhüt edilmesi; her bir projenin tamamlanma süreciyle ilgili ilerleme durumu bildirilmelidir.
Bunlara ek olarak projeler tarafından yaratılan veya korunan istihdam; yatırımcılardan toplanan ücretler (bunları kimin aldığı ve amaçları dahil); ilgili proje ve ihraç belgelerindeki önemli değişiklikler; menkul kıymetler yasaları, aracılar (promoters) ve federal iş kanunları ile ilgili olanlar dahil gerekli uyumluluk bilgileri ve tasdikler de sunulmalıdır.
Tüm bu hususların bir bölgesel merkez yöneticisi tarafından onaylanması ve en geç 29 Aralık'a kadar bir ücretle birlikte teslim edilmesi gerekmektedir. Bölgesel merkezin bunu yapmaması durumunda USCIS yaptırım uygulayabilir veya bölgesel merkezin unvanını/yetkisini feshedebilir (Bkz. 8 USC § 1153(G)(iii)).
Yatırımcılara İlişkin Bilgiler ve Kapsamlı Kayıt Tutma
Yıllık beyanname sunmanın yanı sıra bölgesel merkezler, denetledikleri yatırımlarla ilgili kapsamlı kayıtları toplamak ve muhafaza etmekle yükümlüdür (Bkz. 8 USC § 1153(F)(vii)). Bu nedenle I-956G için bilgilerin derlenmesi genellikle rutin bir süreçtir.
Her bölgesel merkez farklıdır; uzun geçmişe sahip merkezlerin yüzlerce sayfalık ek belgeler sunması gerekebilir.
Elbette her bölgesel merkez birbirinden farklıdır ve uzun süredir faaliyette olan, sponsorluğu altında çok sayıda proje bulunan merkezlerin Form I-956G ile birlikte yüzlerce sayfalık ek sunması gerekecektir.
Bölgesel merkez üçüncü taraf sponsorluk modelinde, kendi bölgesel merkezini işletmeyen bir proje geliştiricisi, EB-5 programı amacıyla projeye sponsor olmak için established (kabul görmüş) bir bölgesel merkezle ortaklık kurar. Bu durum genellikle coğrafi konum nedeniyle tercih edilmektedir.
Kiralık Bölgesel Merkez (Rent-A-Regional Center) Modeli ve Zorlukları
EB-5 endüstrisinde bu durum resmi olmayarak 'Kiralık Bölgesel Merkez' (Rent-A-Regional Center) veya 'kiralama' modeli olarak adlandırılmaktadır.
Üçüncü taraflar bir NCE'yi yönetse bile, I-956G'yi zamanında ve eksiksiz sunma sorumluluğu tamamen bölgesel merkeze aittir.
Bu tür düzenlemelerde bölgesel merkezler, I-956G yıllık dosyalamalarının yanında sunulması gereken belgeleri toplamak ve sağlamak için üçüncü taraflara güvenmek zorundadır.
Yürürlükteki anlaşmaların sofistike olma düzeyine ve her bir tarafın özen yükümlülüğüne (due diligence) bağlı olarak bu durum karmaşıklık yaratabilir.
Bir NCE'yi yöneten üçüncü bir taraf olsa bile, I-956G'yi her yıl zamanında ve uygun ücretle sunmak bölgesel merkezin sorumluluğundadır.
Dürüstlük Ücreti (Integrity Fee) Hesaplama ve Ödeme Kuralları
Dürüstlük ücreti, bölgesel merkezin projelerindeki yatırımcı sayısına göre hesaplanır. Bir bölgesel merkezin önceki mali yılda toplam 20 veya daha az yatırımcısı varsa, bölgesel merkez yıllık 10.000 dolar ücret ödemek zorundadır. Bölgesel merkezin 20'den fazla yatırımcısı olması durumunda ise ücret 20.000 dolardır (Bkz. 8 USC § 1153(J)(ii)(I)).
Dürüstlük ücreti, önceki mali yıldaki toplam yatırımcı sayısına göre 10.000 dolar veya 20.000 dolar olarak belirlenmiştir.
Bir bölgesel merkezin kaç yatırımcısı olduğunu belirlemek için bölgesel merkez, projelerine yatırım yapmış olan toplam yatırımcı sayısından, ikametgahlarındaki şartları kaldırmak için Form I-829 başvurusu yapmış olanları çıkararak sayım yapar. Bu sayıya henüz Form I-526E sunmamış herhangi bir yatırımcı, beklemede veya onaylanmış I-526E'si olanlar ya da şartlı daimi oturma izni statüsünde olup henüz Form I-829 dilekçesi vermemiş olanlar dahildir.
Bunu desteklemek için çoğu bölgesel merkez; hesaplamaların doğru olmasını sağlamak adına NCE'lerden, makbuz kopyaları, adli karar ve karar bildirimleri dahil olmak üzere yatırımcıların durumuyla ilgili düzenli güncellemeler sağlamasını talep eder.
Kritik Zamanlama ve Gecikme Cezaları
Ücret her yıl 1 Ekim'de muaccel olur ve 30 gün içinde ödenmelidir. Zamanında ödenmemesi durumunda USCIS yüzde 10 gecikme ücreti tahsil edecektir.
Ücretin 90 gün içinde ödenmemesi, yasa gereği bölgesel merkez statüsünün feshini zorunlu kılmaktadır.
Bir bölgesel merkezin ücreti 90 gün içinde ödememesi halinde, ilgili yasa gereği bölgesel merkezin statüsüne son verilmesi zorunludur (Bkz. 8 USC § 1153(J)(iv)). USCIS uygulamada mazeret bildiren olağanüstü durumlarda bölgesel merkezlere geç ödeme yapma fırsatları tanımış olsa da, gerekli ücretin zamanında ödenmemesi çok sayıda bölgesel merkezin faaliyetinin sonlandırılmasıyla sonuçlanmıştır.
USCIS, I-956G verilerini Göçmen Yatırımcı Programı Ofisi'ndeki (IPO) personel aracılığıyla inceler. Analistler tüm bölgesel merkezleri rutin incelemelere tabi tutar, ancak belirli bir merkezin dosyaları periyodik denetim zamanı geldiğinde veya özel bir endişe/soruşturma durumunda incelemeye alınabilir.
USCIS Denetimleri ve Sonuç Bildirisi
Bu gibi durumlarda USCIS, bölgesel merkezin kayıtlarında derinlemesine bir inceleme yapar ve açık kaynak araştırmaları (Google ve LexisNexis gibi) ile federal hükümet tarafından kontrol edilen güvenli veritabanlarını kullanır. Olumsuz bilgiler veya tutarsızlıklar, IPO Uyum Bölümü'nün (Compliance Division) soruşturma başlatmasına ve delil taleplerinde (RFE) bulunmasına, hatta bölgesel merkezin faaliyetini sonlandırma niyet bildirimi (Notice of Intent to Terminate) yayınlamasına yol açabilir.
Yıllık beyanname zorunluluğuna uyulmaması, bölgesel merkezlerin feshi dahil yatırımcıları da etkileyen ağır sonuçlar doğurabilir.
Bölgesel merkezin yıllık beyannamelerindeki küçük tutarsızlıklar bile USCIS'ten zaman alıcı, yıpratıcı ve masraflı sorular gelmesine neden olabilir. Bu nedenle bölgesel merkezlerin sponsor oldukları projeler ve bu projelerdeki yatırımcılar hakkındaki güçlü kayıtları elde etmesi ve muhafaza etmesi son derece önemlidir.
Form I-956G'yi doldurma ve Dürüstlük Ücretini ödeme yönündeki yıllık zorunluluk, unvanlarını sürdürmek isteyen bölgesel merkezler için hayati önem taşır. Bu gerekliliklere uyulmaması, NCE'leri ve yatırımcıları da etkileyebilecek fesih gibi ciddi sonuçlar doğurabilir.
